项梁在跟秦嘉战斗时，沛公刘季还不知道，现在的刘季可谓是怒火冲天。
几日前秦朝泗川郡监——平，前来攻打丰邑（江苏丰县），被刘邦率樊哙、雍齿等人击败，平退守薛地（山东腾县）。刘邦留雍齿守卫丰邑，自己引兵追击平，在薛地再次败平，平逃跑不及，被刘邦部众杀死。
而周市攻齐失利，要退往魏地守卫，此时来丰邑劝降雍齿，雍齿经不住劝，投降周市，致使刘邦大怒。
“我势必亲手刮了这贼子！”刘邦在大帐中拿剑狠狠劈砍面前的木桌。
“他奶奶的，我早就看雍齿不是什么好鸟，竟然干出投降这事，沛公让我领兵前去灭了这家伙。”樊哙火气大，听说雍齿反叛，就坐不住了，站起来就要带兵去灭雍齿。卢绾、周勃平日也不喜雍齿，也站起身来请战。
刘邦把剑收回，说道：“是我识人不明，我当自率大军前去攻下丰邑，弟兄们跟我一起去。”
“诺！”屋内众人齐声答道。
刘邦引兵至丰邑，雍齿坚守不出，卢绾上前叫阵，大声骂道：“雍齿你这无耻小人，沛公委以重任，竟然背信弃义，背叛一众兄弟，有何面目苟活于世。”
樊哙等人也加入阵型，破口大骂，但是无论如何喊骂，雍齿还是紧闭丰邑城门，坚守不出。
刘邦尝试几次攻击，并未奏效，刘邦此时染病，身体不适，不宜再僵持作战，无奈之下，愤怒离去，退回沛地商议下一步动作。
“沛公，如今秦嘉立景驹为楚王，不如我们去投奔他们吧，这样我们也可以得到大义名分，再回来攻略丰邑。”萧何说道。
“好，如今章邯正在陈县附近，我们去彭城！”刘季说完，便着令其军一起向彭城投靠景驹。
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矢志抗秦的张良也扯起了反秦的大旗，但是无奈人少势孤，无法形成有效力量，张良便把目光瞄准了目前势力强大的秦嘉军，张良在去往彭城的途中，正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。
“在下沛公刘季，如今正欲向南投靠楚王景驹，不知义士将欲何处？”刘季见城外一百多人也是起义军，便上前问道。
“在下韩国人张良，也欲去投奔楚王，倒是巧了。”张良作揖，跟刘季说道。
“哈哈哈，那可真是缘分，不如义士待我这边征兵结束，你我一起去投奔楚王，怎么样？”刘季本就是热衷侠义，如今途中遇到志同道合的朋友，立刻便想一起赶赴彭城。
“那，子房便打扰了。”张良见刘季豪爽有侠道之心，不觉得也想结识一下，于是二人便在此处留下来，等刘季这边事情告一段落，相约去彭城。
张良跟随刘季在其军中暂住，两人两人相见如故，张良多次以《太公兵法》进说刘邦，教其领兵训练，刘邦多能领悟，而且对于张良所说兵法，十分佩服，常常采纳张良的谋略。
张良经过多日观察，心中愈发觉得刘邦是明主，与其投靠不了解品性的景驹、秦嘉，不如跟着刘季一起反秦。
自己深韬谋略不假，但是能发挥自己才能的前提是有一个善于纳谏的主公，这次不期而遇，张良那种明析透势的锐利眼光，让张良直接看到了刘季的雄主之姿，成为如今纷乱形势之下，重要的一步棋。
张良又思考了一日，第二天早晨，去往兵营，看到正在观看樊哙操练士卒，便上前走去，“沛公，麾下当真是人才济济啊，樊将军威猛刚壮；萧大人、曹兄精于政略，当真是精兵强将。”
“哈哈，子房你过誉了啊，这都是跟我一起厮混的一群没什么见识的兄弟，当不起你如此称赞他们。”刘季听到张良称赞他的部下，心中十分畅快。
“沛公，子房有个不情之请，还请沛公考虑。”张良看着大笑的刘季，等他回复平静，严肃的跟刘季说道。
刘邦跟张良虽然认识不久，但是惊于其贵族出身，见多识广，谋略深远，两人相见恨晚，于是刘季也严肃的说道：“子房有何事，只管说出来，能帮上手，我绝不推挡阻拦。”
“并非有什么事，子房跟沛公认识也有几日，深深佩服沛公的用人之能，沛公深明大义，豪爽而不拘小节，子房欲跟带来的兄弟们并入沛公部下，还请沛公不要嫌弃。”张良看着刘季说完这句话，只见刘季愣住了。
刘季反应过来，双手拍在张良肩膀之上，“子房！你话可当真，真的愿意投入我麾下嘛？”，这时的刘季一惊乐开怀了，他的军队中，不缺乏勇壮之人，也有萧何、曹参处理军政之事，唯独这些大老粗没有懂得兵法，没有可以为他出谋划策之人，这是他们这个队伍的短板。
刘季深深知道自己队伍的短板，本来想着找个机会跟张良说一下，看看可否一起共事，只是张良出身贵族，怕自己开口，张良碍于情面不好拒绝，便一直未曾说出口，没想到今日张良自己愿意投奔自己。
“自然不敢欺骗沛公，既然沛公与我都欲投奔楚王，不如我并入沛公部下，随沛公一起前往彭城。”张良笑着说道。
“好好好，子房，得你相助，何愁大事不成，我这就召集卢绾他们来议事，这可是大事。”看着去召集部众的刘季，张良心中微微点头，觉得如今自己的决定至少是正确的。
得到张良的刘季，也如黑暗中摸索前进之人，看到了一盏明亮的指路明灯。
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屡战屡胜的章邯，一路高歌猛进破邓说、败伍徐、斩蔡赐、降宋留，平定陈胜起义军之后，率司马欣、司马仁、董醫准备歼灭项梁军。
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刘季听闻项梁已经打败秦嘉军，便与张良、萧何、曹参等人商议接下来该怎么办。
“不如我们回去继续经略沛县吧。”樊哙觉得既然楚王被杀，便觉得还是回去自己地盘上去。
“不可，我们就在沛县，名声不足以招募兵马，如今我们需要各地起义军的承认。”萧何跟刘季说道。
刘季把头转向张良，“子房，你认为我军该何去何从？”
张良思索了一下，缓缓开口说道：“项氏却抓着景驹，秦嘉没有陈涉尸体而拒不承认陈涉已死还以此为借口兼并景驹势力，这种吃相实在难看，但是如今我们别无他法，我军急需大义名分，如此才能更长远的发展，我们还是要去投靠项梁。”
刘季见到张良、萧何都同意投奔萧何，便决定军队继续行进彭城。
刘季率军向西，途中与司马仁所率秦军在萧县西遭遇，刘季兵马太少，难以与司马仁对抗，于是退回留县收拢陈胜存留兵卒，共得到五六千人，听闻项梁如今在薛县，于是率部众赶往薛县。
项梁得到刘季的投奔，十分欣喜，又给刘季分拨了五千人，五大夫级的将领十人，助他攻下丰邑。
刘季此去投奔项梁，军队规模何止增长了几倍，顺利攻下丰邑，刘季虽恨雍齿，但是不得不承认其用兵才能，雍齿兵败之后，向北赵地逃去。
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刘季回兵攻打丰邑时，有一老者来投项梁军。
“居鄛（cháo）人范增，听闻上柱国起兵，今特来投奔，欲尽绵薄之力。”