五月十六日，战局急转之下。
日军利用一整天的时间，终于把火炮推进到了既定阵地，全线使用毒气弹作为杀手锏辅助攻击。日军航空兵也大举出动，太原机场起飞的99式双发轻轰炸机群以运城镇、芮城县城、平陆县城为目标进行不间断轰炸，阻止守军向一线增援；自河南新乡出发的97式轻型轰炸机群则将目标对准了各个渡口，妄图阻绝黄河南北两岸交通。、
正在山外作战的15军、17军、98军蒙受了巨大的压力，战至十六日晚七时，15军和98军撤往永济、17军则在第3军的接应下退入中条山内。运城在光复7个月后再次沦陷，一战区在中条山外仅剩余东郭、庙前等几个据点，部队被压缩在横垣大道以西的山区内，防区南北宽度在一百四十余公里、东西最窄处不过二十公里，呈北高南低、东宽西窄。
为保存实力、坚持长久作战，一战区命令14集团军司令部并15军、17军相机撤往黄河南岸，43军协助80军防守泗交镇东侧地区，第27军会同独立66旅防守永济、蒲州城至风陵渡一线，第3军和98军以张茅大道为中心进行防御，陕州保安第1旅任务不变。
当兵的最怕什么？就是从一个死局跳进另外一个死局里。
上至集团军司令、下至刚补进部队的新兵蛋子都知道，第3军和98军一共才五个步兵师，想要守住那么大一片地盘几乎是痴人说梦。相较于去年望原战役时，守军是多了几千号人马，粮食储备和工事构筑都强出不少，可这回日本人来的也多，至少有两个师团、一个独立混成旅团外加至少三个炮兵联队盯着这边。弟兄们能不能活着从中条山回到南岸，就得看张茅大道能坚持多久。如果第3军和98军怂了，大家要么躲进山里啃树皮、要么跳进黄河拼水性，死活都得看老天爷是不是赏脸。
还是那句话，靠人不如靠自己。军长司令们没法子见面商议，只能互相拍了一通电报，内容已经由共同防守变为跑路之前知会大家一声。
98军的武士敏军长本对死守张茅大道沿线并无底气，他的部队在董封驻守时下大力气搞过工事，可现在撤入中条山以后，什么都得从头来过。日军就在山外，战斗随时都有可能爆发，工事不齐全可是要死人的。不过进山之后他松了口气，从张茅大道沿线的防御设施来看，部队应该有一战的实力。
沿途的大型碉堡里面有钢筋和轨道钢作为支撑，主体由混凝土浇灌而成，外侧还有袋装的碎石和泥土做掩护，一部分在地上，一部分埋在地下，纵是山炮直瞄也难以摧毁；小型火力点和地堡虽然没有钢筋，但都由枕木和条石做过加固，厚度一般在六十公分以上，抵挡子弹和手榴弹问题不大。从庙前镇方向进山的各个路口都有部队把守，由于兵力问题，虽然做不到处处设防，可是完全能够做到为大部队及时提供预警。
鉴于98军这几天在山外连续与日军作战，部队比较比较疲惫，唐淮源军长与武士敏军长商议后随对防区做了划分。98军以48师王克敬部负责五老峰至解州镇之间的防务，填补第3军与27军之间的真空地带；第169师郭景唐部防守陌南镇、张村镇、老虎沟一线……
是夜，日军没有急着进攻，由于道路上的积水还比较深，他们只能通过人力、畜力向运城一带运输火炮和弹药补给。中条山内各部队也没有闲着，他们一面加紧巩固阵地一面向北面派出小部队，用迫击炮袭击日军的交通线，迟滞日军的战役部署。
保安旅配合第3军作战的那个九四式山炮连也没有闲着。为方面行军，日军都带着手电筒，惨白的光柱在夜间尤为显眼；离山区比较远的那些日军更是肆无忌惮，在之前的作战中，他们发现中国军队缺乏远程火炮、炮弹也相当匮乏，于是在宿营地点起了大堆篝火，这样不仅可以“节约”宝贵的电池，还能借助火光恐吓黑暗中的偷袭者。
很遗憾，这种枉顾作战条令的行为遭到了报应。面对如此多的靶子，炮兵们一面勘察地形一面向家里发去了急电，要火炮、要弹药，越快越好。曹二宝没有犹豫，直接派车队送了四个博福斯七五山炮连外加一千发炮弹过去。第3军那几门火炮的射程太近，战区配属给他们的炮兵又缺炮弹，干这种活只能给自己人添乱，唐军长便派出工兵营帮着构建了阵地。近千号人马一直忙到早上四点，二十门火炮才堪堪就位。
眼瞅着就要天亮了，亲临一线指挥的保安旅炮兵团长周有福亲自操作火炮打出了第一发炮弹。他是玩八二迫击炮出身，对七五山炮并不在行，犹太教官斯蒂勒亲自帮他这门炮做的瞄准。听说第3军那里也有几个大鼻子老外，不过都是俄国老毛子，和波兰人他们有灭国之仇，曹二宝特意交代过，不能让他们碰面，防止两边掐架。
行家一伸手、就知有没有，周有福从炮队镜看了一眼，效果相当好，真打在篝火堆最密集处。他用的这具蔡司炮队镜还是斯蒂勒的私人财产。其他犹太人跑路，不是带着金银细软就是家里的祖传物件，唯独这位大哥带着部队里常用的家伙。要知道蔡司炮队镜的全重可有五十公斤，甭说是逃难，就算是部队行军带着都费事。部队打运城时也缴获过日本人装备的九一式七厘米炮队镜，不过就是这种蔡司炮队镜的仿制品，不过精度稍微差一些，没有原装货用的舒坦。九四式山炮连那边用的是九八式10倍炮队镜，全重公斤，效果更是差着一大截，周有福这种级别的boss根本懒得用。
首发命中以后，斯蒂勒又稍微修正了一下坐标，然后炮兵们就开始自由射击。周有福的命令很简单，用最高射速打光二十发炮弹就转移阵地。虽说这是夜间，日军炮兵的反击肯定没有那么快，但是小心一些总没坏处。
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