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且说回蜀王刘范这边。在成功利用孙策之死，扇动出江东大乱后，刘范更欲东窥。而在章武元年的春夏之交，形势也一度看似大好：孙绍孙权双方在长沙兵戎相见，吸引了两军的大部分兵力，以至于江北城防极为空虚，按他斥候打探，只有安陆陆议、夏口鲁肃仅仅七千余人而已。
按刘范计划，两孙交战，江北必定人心大乱，只需稍加招揽，便能令诸县归降。到时便可坐观南岸虎斗，等两军人疲力竭，他伺机而动，一举击败东吴残军，便可顺流而下，江东便唾手可得，长久以来割南望北的战略也就自此实现了。
然而待他自竟陵进军江北，率众包围夏口后，鲁肃竟拒不归降，而后阖城自守。因夏口城修建于黄鹄山上，三面环水，居高临下，仓促间难以进攻，刘范便就地围城，转而遣使去劝降安陆陆议，不料陆议其愚更甚鲁肃，竟杀使以明志。这令刘范大为恼火，便留黄权所部看守夏口，自己亲率大部围攻之。
不料这竟成为蜀朝由盛转衰的拐点。
陆议得闻蜀军北来，当即挖开涢水上游的堤坝，将安陆周遭尽数化为泥沼，而后迁民入城，高垒城牒，致使蜀军行动极为困难，无论是望楼云梯都难以架设，冲车等器械更是寸步难行，唯有蚁附强攻一途而已，而这种情形下，士卒也不过是行动快一点的活靶子罢了。刘范仅仅尝试了两次，就因伤亡惨重叫停攻城。
此时已值四月下旬，刘范受到了陈冲进犯汉中的消息，他估计汉中有四万之众，依据山险足以固守，便将此事置之一旁，继续令部下排水安渠，做长期围困安陆的打算。
然而到了六月上旬，蜀中的告急文书顿如雪花般飞置营中，令人目不暇接，更令刘范勃然大怒。他得知潘濬、张鲁投降后，用剑划伤手背，对群臣说道：“我识人不明，竟使此等败类误我江山。”
于是解围安陆，又令夏口黄权部前来汇合，一同浮舟返回江陵。当天江上大雨滂沱，狂风肆虐，两岸无数林木随之摇曳，而江上楼船中无法举火，只有冒雨西进，在一片昏冥中不断摇橹。刘范在窗间静听雨声，只觉内心正如江水滔滔，难以言说。
等回到江陵时，已是六月中旬。他召集府中幕僚商议此事，都说应立即集结麾下各部回师蜀中，在西人进一步扩大优势，占据蜀中险塞前，索敌决战，逼迫其返回关中。刘范就以鹰扬将军甘宁所部锦帆骑为前驱，秘密先入江关，保证入蜀的通道通畅，自己则召集荆州诸军准备回师。
甘宁刚到江关，张辽的军情有已来报，说汉军已得到阆中、南充等地，正向绵竹开进，沿途賨人豪强，倒戈如云，赢从万众，绵竹恐怕已难以保全。消息报到刘范处，刘范更是愤慨，对着益州别驾从事张松说道：“此番恶战难免。我施恩蜀中二十载，不意如今叛徒竟如此之大，将来必令他们从我大辟，以泄我愤！”
纵然张辽已有通报，但刘范还是希冀刘章能够守住绵竹，故而令全军从速而行。但奈何逆流返回蜀中，需要接连翻越大巴山、方斗山等险峻之地，使得行军极为艰辛，纵然大军每日行不过五十余里，将士们也无不感到疲累不堪，但又因为担忧家乡战事，蜀人们仍是费力行军，只是是忧心忡忡，士气低靡。
待到七月中旬，全军方才进驻到枳县，而绵竹失陷的消息也已适时传来。刘范对此噩耗业已麻木，挥手就将此事放下了。他已逐渐醒悟到，蜀中的局势已到了危及政权生死存亡的关键时刻，而想要通过威吓就将陈冲驱赶回关陇，也已经全然不可能了，他必须做好最坏的打算，与陈冲打一场置之死地而后生的大决战。
故而刘范在抵达江州后，并没有急于与陈冲对阵，而是在当地进行休整，同时又召来董和的南中军团，仔细询问目前陈冲所部的规模与将领。而与之相比的是，此时刘范麾下所有的，可以说是他数年来精心培养的精锐，自以为雄极江南，群伦汇聚，足以与北朝分庭抗礼。
除去刘范自己之外，其中知名的就有：司隶校尉程畿所部、南郡太守李邈所部、零陵太守张任所部、江陵令兼尚书令张松所部、巴东太守刘诞所部、宁汉将军张范所部、征东将军黄权所部、鹰扬将军甘宁所部、宜昌将军严颜所部、阆中将军张辽所部、武陵太守张肃所部、犍为太守费和所部、楼船将军冯习所部、安江校尉寇封所部、军司马刘敏所部、参军马良所部等等。
如今再加上自南中北上的平夷将军董和、永昌太守庞羲两部，除去镇守将领的一万兵卒外，蜀朝剩下的几乎所有重兵都汇聚一堂，声势极为可观。
但面对西朝西府的赫赫战功，刘范不敢小觑，故而一面放开粮仓，允许士卒肆意饮食，休养调整，一面打探汉军在打下绵竹后的进一步动向。
此刻汉军已经顺势夺取了绵竹以南的蜀郡各县，北至旧治雒县，南至犍为武阳，已尽数向陈冲所部归降，整个长江以北江州以西，已经只剩下南安、江阳、僰道等数县未落而已。但这并非是说这寥寥数县心向刘范，只是因为汉军需要休整，尚未派兵接收罢了。
刘范对此心知肚明。他比较两军之间的优劣，认为蜀军强在两点，一是水师，二是兵众。而汉军也强在两点，一是骑军，二是将多。这就导致两者在会战上都没有明显的优势。而从双方的战略上看，汉军有一个明显的劣势，那就是蜀军没有后顾之忧，而西朝同时在进行两场会战，此时的刘备正领二十万众围攻邺城，必无力对陈冲进行支援。
故而刘范以为，眼下当扬长避短，避免在平原上进行大规模会战，转而依托江水逐步推进，对垒进营，逼迫汉军与自己进行小规模的拉锯消耗，将己方地利和人数上的优势转化为战场上的优势，等蜀中人心逐渐倒向自己后，再一举击破之。
时间很快来到七月下旬，蜀军全军休整完毕后，开始向西进发。他们沿江而行，一路过江阳、僰道，并没有遇到任何阻碍，但所见情景却不免令人惊惧：沿路百姓因为畏惧兵灾，或南逃或北降，以至于原本以天府之国着称的蜀中境内，竟然出现了大片的无人区。那些村庄房梁虽然仍在，却因不见人影而失去了生气，蜀军于夜间路过时，秋风呼啸，木枝相互拍打出声，阴冷的氛围令他们不免生出一种如入鬼蜮的恐怖感，很多人夜不能寐。
而在八月甲午，蜀军进军到南安（今乐山）城东南五十里处，前方的斥候终于来报，说汉军正在南安城外扎营筑垒，刘范得闻，当即令全军再前进十余里，于天公山脚的谷地扎营。自己则亲率数百骑，策马到前线去观察敌情。
南安地处大江、青衣二水相会处，将周遭地势分为支离破碎的四块，加之背倚大峨、中峨、小峨三山，山川之胜，可谓蜀之冠冕。而其北去成都不过两百里，江流也自北而收，向东而阔，对于拥有水师的蜀军而言，此地津涂便利，密迩江原，可谓必争之道，胜负之要地。
刘范率骑士抵达南安城南面时，可见数万步骑正沿河列营。这些北人在蜀中颠簸了许久，爱马都掉了不少膘肉，故而此时都涌到河边取水洗浴和刷马。各种颜色的马匹在河岸对面来回喧腾不止，密密麻麻、壮观非常，蜀人从未见到过如此多的马匹，一时间不免心惊。
而刘范还注意到，在更北处的汉军似有大规模的人员调动，但是因为视线遮挡，并不能看清。于是他率众向东渡过江水，再到更北处的灯杆山观察敌情。这时才发现，原来汉军正在不断地收罗周遭的小船。至于用途也非常明显，在江水两岸已经有了一条浮桥的雏形，且在浮桥两端则加设有营寨与望楼，看来已做好了在此处交战的准备。
随行的黄权观摩少许，很快明悟了汉军的用意，他对刘范进言道：“看来敌军是打算用浮桥阻断我水师往来，以此来屏护南安侧翼，我军想要继续北上，看来是必须要在这里打几个硬仗了。”
刘范深以为然，但对垒消耗正合他意，故而握剑含笑道：“方才见对岸万马嘶鸣，令我颇生几分忌惮。毕竟成都周遭尽是原地，若让贼骑跑起来，合战我哪里有什么胜算？但贼子既然舍长就短，与我在此洲泽中捉对厮杀，那他人马再多，又能施展得开吗？此战我心中已有底了。”
说罢，他与随从策马返回营垒，召集军中诸将前来军议，打算在次日发起小规模的试探进攻。