为了下面的剧情，我这里介绍一下人物：张良，韩信，萧何。
就这一章，如果你们不喜欢看，直接跳过这两章，过了人物介绍就是正文了。
张良先祖原为韩国颖川郡贵族其祖三代为韩丞相本姓韩。秦灭韩后，他图谋恢复韩国，结交刺客，在古博浪沙（在河南原阳东南）狙击秦始皇未遂，逃亡至下邳（今江苏徐州市睢宁.县古邳镇）。秦末农民起义中，率部投奔刘邦，不久游说项梁立韩贵族成为韩王，为韩申徒。以韩申徒之职率军协助平定关中，刘邦西入武关后，在峣下用计破敌；鸿门宴上帮助刘邦脱离险境；灞上分封时“为汉王请汉中地”。后韩王成被项羽杀害，复归刘邦，为其重要谋士。楚汉战争期间，“长计谋平天下”，都为刘邦所采纳，提出不立六国后代，联合英布、彭越，重用韩信等策略，又主张追击项羽，歼灭楚军。汉朝建立，封留侯。见刘邦封故旧亲近，诛旧日私怨，力谏刘邦封夙怨雍齿，释疑群臣。刘邦曾赞其“运筹帷幄之中，决胜于千里外，子房功也”。传见《史记·留侯世家》、《汉书·张良传》。
史书中出生地的记载索隐：良既历代相韩，故知其先韩人。顾氏按：《后汉书》云“张良出于城父”，正义：括地志云：“城父在汝州郏城.县东三十里，韩也。”史书对他的身世交代很不清晰，只知他是韩国人，祖父和父亲都是韩国的相国。而其生年不详，只说韩被秦灭时（公元前230年）他尚在年少，未曾在韩国做官。而他的父亲死在韩悼惠王（桓惠王）23年，也就是公元前250年。也就是说最迟在这一年他已出生了。古人以未“而立”为年少，所以可以想见韩国被灭之时张良应是二十几岁而不到三十岁的青年。而张良卒于高帝崩后八年，所以应当为公元前187年，享年64至70岁左右。
张良离开家时仅二十余岁，后长期展转各地。汉建立后，被封为留侯，而留位于今江苏省沛.县东南的微山湖湖区内，这里是张良初遇汉高祖之地。死后，他的儿子张不疑继任留侯。《史记》云：“留侯不疑，孝文帝五年（公元前176年）坐不敬，国除。”此时，失去爵位的张不疑会不会带领家族回到故里，即使他要回去，能不能找到故里，已成为历史疑案。
反秦复韩圯上受书张良出身于贵族世家，祖父开地，连任战国时韩国三朝的宰相。父亲张平，亦继任韩国二朝的宰相。至张良时代，韩国已逐渐衰落，亡失于秦。韩国的灭亡，使张良失去了继承父亲事业的机会，丧失了显赫荣耀的地位，故他心存亡国亡家之恨，并把这种仇恨集中于一点——反秦。
张良到东方拜见仓海君，共同制定谋杀行动计划。他弟死不葬，散尽家资，找到一个大力士，为他打制一只重达120斤的大铁锤（约合现在60斤），然后差人打探秦始皇东巡行踪。按照君臣车辇规定，天子六驾，即秦始皇所乘车辇由六匹马拉车，其他大臣四匹马拉车，刺杀目标是六驾马车。
公元前218年，秦始皇东巡，张良很快得知，秦始皇的巡游车队即将到达阳武.县（现在原阳.县的东半部），于是张良指挥大力士埋伏在到阳武.县的必经之地——古博浪沙。不多时，远远看到三十六辆车队由西边向博浪沙处行走过来，前面鸣锣开道，紧跟着是马队清场，黑色旌旗仪仗队走在最前面，车队两边，大小官员前呼后拥。见此情景，张良与大力士确定是秦始皇的车队到达。但所有车辇全为四驾，分不清哪一辆是秦始皇的座驾，只看到车队最中间的那辆车最豪华。于是张良指挥大力士向该车击去。120斤的大铁锤一下将乘车者击毙倒地。张良趁乱钻入芦苇丛中，逃离现场。而张良找到的那个大力士却被秦军杀死。
然而，被大力士击毙命者为副车，秦始皇因多次遇刺，早有预防准备，所有车辇全部四驾，时常换乘座驾，张良自然很难判断哪辆车中是秦始皇。秦始皇幸免于难，但秦始皇对此事十分恼怒，虽然下令全国缉捕此刻，但是大力士已经被杀，又不知道另一位刺客是谁，张良得以“逍遥法外”，后来不了了之。古博浪沙从此一举成名。
张良椎击秦王未遂，被悬榜通缉，不得不埋名隐姓，逃匿于下邳（今江苏睢宁北），静候风声。一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋！”张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了
上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良5日后的凌晨再到桥头相会。张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
5天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？五日后再来！”说罢离去。结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，10年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；13年后再来见我。”说罢，扬长而去。这位老人就是传说中的神秘人物：隐身岩穴的高士黄石公，亦称“圮上老人”。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》（此名为讹传，实为《素书》）。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，举兵反秦。紧接着，各地反秦武装风起云涌。矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。后因自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹（自立为楚假王的农民军领袖），途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见倾心，张良多次以《太公兵法》（《素书》）进说刘邦，刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。作为士人，深通韬略固然重要，但施展谋略的前提则是要有善于纳谏的明主。这次不期而遇，张良“转舵”明主，反映了他在纷纭复杂的形势中清醒的头脑和独到的眼光。从此，张良深受刘邦的器重和信赖，聪明才智也有机会得以充分发挥。
降宛取蛲佐策入关
秦二世二年（公元前208年）六月，项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城（今山东省滕州市东南）共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。这一年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年（公元前207年）七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。九月，军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。南阳郡守奇退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
随后，刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田.县西）。刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
谏主安民斗智鸿门
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸.县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门（今陕西临涧东北），要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公入关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我入关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。不料我侥幸先入关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的。说你要在关中称王，令子婴为相。不然，我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮。席间，项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦。项羽犹豫不决，默然不应。范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦。张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾。樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇。项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人？”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”项羽说：“一条好汉，赏给他酒！”左右的侍从捧上一大杯酒，樊哙站着一饮而尽。再劝再饮，并借题发挥地数落项羽道：“臣死且不避，卮酒安足辞！”接着，便厉声陈述刘邦的劳苦功高和忠义，指斥项羽疑心太重。项羽一时竟被他慷慨激昂的言辞所震慑，无言以对，只是招呼樊哙说：“坐！”樊哙乘势坐在张良身边。过了一会儿，刘邦见情势已渐好转，便借口入厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出。三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
再说刘邦留下车骑，在樊哙等四将的护卫下，轻骑简从，经骊山、过芷阳、抄近路，不辞而别，秘密地返回霸上。而身在虎穴的张良沉着冷静地与项羽等周旋。此刻他估计刘邦已回到军中，便进帐辞谢道：“沛公不胜酒力，醉不能辞，谨使张良奉上白璧一双，敬献大王足下；另备玉斗一双，敬献范将军足下。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了之。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“唉！竖子（对项羽等的轻蔑称谓）不足与谋。夺项王天下的人，一定是沛公，我们这些人必将成为他的阶下囚！”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。
明修栈道暗渡陈仓
汉元年（公元前206年）正月，项羽恃强凌弱，自立为西楚霸王，定都彭城（今江苏徐州），统辖梁、楚九郡，他“计功割地”，分封了18位诸侯王。并违背楚怀王“谁先攻人关中，谁就做关中王”的约定，把刘邦分封到偏僻荒凉的巴蜀，称为汉王。而把实际的关中之地一分为三，封给了秦的三个降将，用以遏制刘邦北上。刘邦心中十分怨恨，想率兵攻击项羽，后经萧何、张良一再劝阻，这才决定暂且隐忍不发。
天下分封已定，张良打算离开刘邦回韩国再事韩王成。刘邦赐金百镒，珠二斗。而张良把金珠悉数转赠给项伯，使他再为汉王请求加封汉中地区。项伯见利忘义，立即前去说服项羽。这样，刘邦建都南郑（今陕西南郑.县东北），占据了秦岭以南巴、蜀、汉中三郡之地。
同年七月，张良送刘邦到褒中（今陕西褒城）。此处群山环抱，沿途都是悬崖峭壁，只有栈道凌空高架，以度行人，别无他途。张良观察地势，建议刘邦待汉军过后，全部烧毁入蜀的栈道，表示无东顾之意，以消除项羽的猜忌，同时也可防备他人的袭击。这样，就可以乘机养精蓄锐，等待时机，再展宏图了。刘邦依计而行，烧掉了沿途的栈道。张良此计，可谓用心良苦，它为刘邦的巩固发展和日后东进，取得了重要的保证。刘邦入汉中后，励精图治，积极休整。同年八月，刘邦用大将韩信之谋，避开雍王章邯的正面防御，乘机从故道“暗渡陈仓”（今陕西宝鸡），从侧面出其不意地打败了雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳，一举平定三秦，夺取了关中宝地。略定三秦，刘邦倚据富饶、形胜的关中地区，便可以与项羽逐鹿天下了。一个“明烧”，一个“暗渡”，张、韩携手，珠联璧合，成为历史上的一段脍炙人口的佳话。
项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。张良早已料到这一点，于是寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地的毫无生气的腐朽力量。张良的信从侧面加强了“明烧栈道”的效果，把项羽的注意力引向东方，从而放松了对关中的防范，为刘邦赢得了宝贵的休养生息的时间。
不久，项羽于彭城杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯，此后便朝夕相随汉王左右，成为画策之臣。明代李贽曾评论此事说：项羽此举，“为汉驱一好军师。”的确，项羽杀韩王成客观上帮了刘邦的大忙。
下邑奇谋画箸阻封
汉二年（公元前205年）春，刘邦接连收降常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王卬五个诸侯，得兵56万。同年四月，刘邦乘项羽集中力量攻打田荣之机，率兵伐楚。直捣楚都彭城。攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷，立即亲率。3万精兵，从小路火速赶回，急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经接战，便遭惨败，几乎全军覆没。至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚，刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良筹数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折，大好的形势复又逆转。
刘邦狼狈逃至下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。他说：“九江王英布，是楚国的猛将，与项羽有隙；彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪；彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚可破也。”这就是著名的“下邑之谋”。
刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；同时，再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。
“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。
汉三年（公元前204年）冬，楚军兵围汉王于荥阳，双方久战不决。楚军竭力截断汉军的粮食补给和军援通道。汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机。汉王刘邦大为焦急，询问群臣有何良策。谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。秦王失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使之无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，六国君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下便能南向称霸，楚人只得敛衽而朝。”这其实是一种“饮鸩止渴”的夸夸其谈，当时刘邦并没有看到它的危害性，反而拍手称赞，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。
在这关键时候，张良外出归来，拜见刘邦。刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说与张良，并问此计得失如何。张良听罢，大吃一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”他沉痛地摇摇头接着说：“照此做法，陛下的大事就要坏了。”刘邦顿时惊慌失色道：“为什么？”张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地讲了起来。他说：“第一，往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今陛下能控制项羽并于必要时致其死地吗？第二，昔日周武王克殷后，表商容之闾（巷门），封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民。现今汉王所需的是旌忠尊贤的时候吗？第三，武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现汉王军需无着，哪里还有能力救济饥贫呢？第四，武王翦灭殷商之后，把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，今陛下鏖战正急，怎能效法呢？第五，过去，马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现今激战不休，怎能偃武修文呢？第六，如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，无人随刘邦争夺天下。第七，楚军强大，六国软弱必然屈服，怎么能向陛下称臣呢？”
张良的分析，真是字字珠玑，精妙至极，且切中要害。他看到古今时移势异，因而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。尤其重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖掖手段，赏赐给战争中的有功之臣，用以鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施。如果反其道而行之，还靠什么激励将士从而取得胜利呢？张良鞭辟入里的分析，较之昔日请立韩王，处心积虑地“复韩”的思想认识，显然是一个飞跃，而且在中国古代政治思想史上占有重要一页。难怪1700年之后，还被明人李贽情不自禁地赞叹为“快论。”
张良借箸谏阻分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。为尔后汉王朝的统一减少了不少麻烦和阻力。不能不承认，张良是一位洞察秋毫的谋略家和富有远见的政治家。
虚抚韩彭兵围垓下
当刘邦被项羽围困在荥阳的时候，韩信却在北路战线上顺利进军，势如破竹。他先是平定了魏、代、赵、燕等地，接着又占据了齐国的故地，欲自立为齐王，使人禀告刘邦求封说：“齐人狡诈多变，反复无常，南边又与楚相邻，如果不设王，就难以镇抚齐地。望能允许我为假（代理）齐王。”
刘邦一听，不由得怒气上冲，当着使者的面，破口大骂道：“我久困于此，朝夕望他前来助我，想不到他竟要自立为王！”当时，张良正坐在刘邦的旁边，张良清醒地认识到，韩信的向背对楚汉战争的胜负有着举足轻重的作用。况且，韩信远在齐地自立为王，刘邦鞭长莫及，根本无力阻止。于是，连忙在案下轻轻踩了他一脚，刘邦亦精明，反应亦快，立即感悟先前失言，于是改口骂道：“大丈夫既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王！”刘邦本来就爱骂人，有此一骂本不足为奇，况且先后衔接自然，天衣无缝，竟然没露出什么破绽。
当年二月，刘邦派张良拿着印绶去齐地封韩信为王，并征调韩信的军队击楚。授印齐王，虽然是刘邦对韩信的暂时妥协，但这个顺水人情和权宜之计，居然笼住了韩信，成功地解决了汉内部的权位矛盾，赢得了楚汉天平上关键的一个筹码。对此，东汉苟悦曾有一句极为中肯的评价，他说：“取非其有（指齐地本非刘邦所有）以予于人，行虚惠、而获实福。”稳住韩信以后，楚汉战争的形势发生了重大的转折。
汉高祖四年（前203年），汉对楚已逐渐形成合围之势：韩信据齐地不断袭击楚军，彭越又屡次从梁地出兵，断绝楚军的粮道。楚军兵疲粮竭，项羽无奈，终于送回了被扣押的刘邦的父亲与妻子儿女，与刘邦讲和。双方商定，以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉，立约解甲归国，各不相犯。项羽如约拔营东归，向彭城而去。刘邦也欲引兵西归汉中。在这重大的转折之际，张良以一个政治谋略家的深邃眼光，看出了项羽腹背受敌、捉襟见肘的处境，便与陈平同谏汉王道：“如今汉据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于此举。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”刘邦采纳的张良的意见，亲率大军追击项羽，并令韩信、彭越合围项羽。刘邦率大军追击楚军至固陵（今河南太康），却迟迟没有等来韩信、彭越所率的援兵，结果惨遭失败。刘邦躲在固陵的壁垒中，不胜焦躁，便问身边的张良：“他们为什么没有如期前来？”此时，张良对韩、彭的心思早已了然于心，对应之策已思谋成熟，见刘邦询问，忙答道：“楚兵既将灭亡，韩信、彭越虽已受封为王，却没有确定的疆界。二人此次不来赴约，原因正在于此。陛下若能与之共分天下，当可立招二将。否则最终成败，尚不可知。”刘邦一心要解燃眉之急，便依张良计，把陈地以东至沿海的地盘划封齐王韩信；把睢阳以北至谷城的地盘划封给梁王彭越。两个月后，韩、彭果然派兵来援。
汉军各路兵马陆续会集垓下（今安徽灵壁.县沱河北岸）。韩信先用“十面埋伏”之计兵围项羽于垓下，继而又用“四面楚歌”之计瓦解了敌兵士气，终于打败项羽，迫其别姬、自刎。至此，长达四年之久的楚汉战争，以刘邦的彻底胜利而告终结。
汉五年二月，刘邦正式即帝位，史称汉高祖。同年五月，汉高祖在洛阳南宫举行庆功大典，大宴群臣。席间，觥筹交错，君臣共饮。刘邦显得特别高兴，当论及楚所以失天下，汉所以得天下时，刘邦道出其中的关键在于并用三杰（即萧何、张良、韩信）。他语中盛赞张良道：“运筹帷幄之中，决胜于千里之外，吾不如子房（张良的字）。”
劝都关中谏封雍齿
国基初奠，天下始定，定都何处，这无疑对新兴的西汉王朝的巩固和发展有着至关重要的意义。起初，汉高祖刘邦本想长期定都洛阳，群臣也多持此见。一天，齐人娄敬求见刘邦，陈说关中的地势险要，劝刘邦定都关中。刘邦一时拿不定主意，而这时那些主张建都洛阳的大臣们却纷纷陈说建都洛阳的好处。这些人多是六国旧人，眷恋故旧，乐土重迁，劝道：“东都洛阳，绵延几百年。东有成皋，西有肴函渑池，背靠黄河，前临伊、雒二水，地理形势坚固易守。”独有张良支持娄敬的主张。他说：“洛阳虽有这些天然的险要，但它的腹地太小，方圆不过数百里；田地贫瘠，而且容易四面受敌，非用武治国之都；关中则左有肴函之险（即肴山与函谷关的合称，相当于今陕西潼关以东至河南新安.县地），右有陇蜀丛山之溢，土地肥美，沃野千里；加上南面有巴蜀的富饶农产，北有可牧放牛马的大草原。既有北、西、南三面的险要可以固守，又可向东方控制诸侯。诸侯安定，则黄河、渭水可以开通漕运，运输天下的粮食，供给京师所需。如果诸侯有变，就可顺流东下以运送粮草，足以维持出征队伍的补给。这正是所谓金城千里，天府之国啊！还是娄敬的主张正确。”张良的分析全面而深刻，加之素负重望，又深得刘邦信赖，因而汉高祖当即决定定都关中。汉五年八月，刘邦正式迁都长安（今陕西西安市西北）。汉六年正月，刘邦大封包括张良在内的20多位功臣，其余未被受封的人则议论纷纷，争功不休。
一天，刘邦在洛阳南宫，从阁道上看见诸将三三五五地坐在沙土上窃窃私语，就询问张良他们在谈论什么事。张良故意危言耸听地说：“他们在商议谋反！”刘邦大吃一惊，忙问：“天下初定，他们何故又要谋反？”张良答道：“您起自布衣百姓，是利用这些人才争得了天下。现在您做了天子，可是受封的都是您平时喜爱的人，而诛杀的都是平时您所仇怨的人。现在朝中正在统计战功。如果所有的人都分封，天下的土地毕竟有限。这些人怕您不能封赏他们，又怕您追究他们平常的过失，最后会被杀，因此聚在一起商量造反！”刘邦忙问：“那该怎么办？”张良问道；“您平时最恨的，且为群臣共知的人是谁？”刘邦答道：“那就是雍齿了。”张良说：“那您赶紧先封赏雍齿。群臣见雍齿都被封赏了，自然就会安心了。”于是，刘邦摆设酒席，欢宴群臣，并当场封雍齿为什方侯，还催促丞相、御史们赶快定功行封。群臣见状，皆大欢喜，纷纷议论道：“像雍齿那样的人都能封侯，我们就更不用忧虑了。”张良此举，不仅纠正了刘邦任人唯亲，循私行赏的弊端，而且轻而易举地缓和了矛盾，避免了一场可能发生的动乱。他这种安一仇而坚众心的权术，也常常为后世政客们如法炮制。
假托神道明哲保身
张良素来体弱多病，自从汉高祖入都关中，天下初定，他便托辞多病，闭门不出。随着刘邦皇位的渐次稳固，张良逐步从“帝者师”退居“帝者宾”的地位，遵循着可有可无、时进时止的处事原则。在汉初刘邦翦灭异姓王的残酷斗争中，张良极少参与谋划。在西汉皇室的明争暗斗中，张良也恪守“疏不间亲”的遗训。
汉十年（公元前197年），汉王朝上层出现了一场新的危机。刘邦有改易太子之意。当时刘邦宠爱戚夫人，并察知吕后有异心，有代刘而王的迹象，故欲废太子孝惠（吕后子），改立赵王如意（戚夫人子）为国储。朝野大臣，群起谏争，但丝毫不能更改刘邦初意。眼看太子位行将被剥夺，吕后遂求救于“智囊”张良。张良考虑到太子一位，事关重要，不可轻易更立，大儒叔孙通说得好：“太子天下本，本一摇天下振动。”再加上当时天下方定，汉朝统治根基还未稳固，各项制度还正在健全，只有顺其现状，无为而治，才能安定天下，稳保江山。基于这个大局，张良遂对吕后说道：口舌难保太子，“商山四皓”（皓：白，即四个白头发的老人，分别是东园公、甪里先生、绮里季和夏黄公）皆八十余，节义清高，不就汉朝爵位，匿亡山林，皇上敦聘不至，但仍然高义“四皓”。太子若卑辞固请“四皓”出山，出入宫廷以“四皓”相随，皇上必问而知之，知之则太子位可固。事果如张良言，刘邦问知伴随太子的“四皓”就是自己数请不来的隐士，今为太子左右，可见太子羽翼已丰，翅膀亦硬，奈何不得，从此再也不提易立太子一事。太子终得嗣位，吕后为此对张良也勋口敬重。
《史记》、《汉书》对张良帮助萧何筹谋划策多不记载，但亦无妨张良后期的功绩。论功行封时，按级班爵，汉高祖刘邦令张良自择齐国三万户为食邑，张良辞让，谦请封始与刘邦相遇的留地（今江苏沛.县），刘邦同意了，故称张良为留侯。张良辞封的理由是：他韩灭家败后沦为布衣，布衣得封万户、位列侯，应该满足。看到汉朝政权日益巩固，国家大事有人筹划，自己“为韩报仇强秦”的政治目的和“封万户、位列侯”的个人目标亦已达到，一生的宿愿基本满足。再加上身缠病魔，体弱多疾，又目睹彭越、韩信等有功之臣的悲惨结局，联想范蠡、文种兴越后的或逃或死，深悟“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡”的哲理，惧怕既得利益的复失，更害怕韩信等人的命运落到自己身上，张良乃自请告退，摒弃人间万事，专心修道养精，崇信黄老之学，静居行气，欲轻身成仙。但吕后感德张良，劝他毋自苦，张良最后还是没有听从吕后的劝告，仍就服人间烟火。
张良的卒年，《史记》记为高后二年，《汉书》记为惠帝六年（公元前189年），此处存疑。
历史评价
圯桥匍匐取履，子房蕴帝师之智
张良虽系文弱之士，不曾挥戈迎战，却以军谋家著称。他一生反秦扶汉，功不可灭；筹划大事，事毕竟成。历来史家，无不倾墨书载他那深邃的才智，极口称赞他那神妙的权谋。北宋政治家王安石曾写诗赞道：“汉业存亡俯仰中，留侯于此每从容。固陵始义韩彭地，复道方图雍齿封。”《水龙吟》当年博浪金锥，惜乎不中秦皇帝，咸阳大索，下邳亡命，全身非易。纵汉当兴，使韩成在，肯臣刘季？便论功三杰，封侯万户，都未是平生意。
欲仿始皇击节叹曰：“嗟乎，能见此人与之游，死不恨矣。”不亦可乎？
司马光《资治通鉴》的评价
张良素多病，从上入关，不食谷，杜门不出，曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”
臣光曰：夫生之有死，譬犹夜旦之必然；自古及今，固未尝有超然而独存者也。以子房之明辩达理，足以知神仙之为虚诡矣；然其欲从赤松子游者，其智可知。夫功名之际，人臣之所难处。加高帝所称者，三杰而已。淮阳诛夷，萧何系狱，非以履盛满而不止耶！故子房托于神仙，遗弃人间，等功名于外物，置荣利而不顾，所谓明哲保身者，子房有焉。
墓地与祀庙考
由于张良的晚年活动鲜为人知，以至被人蒙上一层神秘色彩，而张良死后究竟葬于何处，也成为千古之谜。
关于张良的墓地，人们曾有多种猜测。有人认为，张良墓地在今河南省兰考.县。兰考.县城西南六公里的三义寨乡曹辛庄车站南侧，紧靠陇海铁路确有一座张良墓，墓冢高10米，周围长100米，保护区面积35000平方米。周围古柏环绕，郁郁葱葱，似有一定来历。又据传说，刘邦死后，吕氏专权，张良便托病隐居于东昏.县(今河南兰考)西南的白云山，死后就葬于该地。后世的戏曲、小说也有相似描写，说张良纳还冠盖，辞朝学道，刘邦追至白云山，张良幻化而去，从此不知下落。可见这种看法是有所依据的。
建国以后，张良墓侧尚存张良庙，有山门3间，大殿3间，东西厢房各4间，呈四合院布局。庙内外共有石碑6通，墓区内有柏树209棵，杨树16棵。在“特殊时期”期间，庙宇被拆除，石碑全被砸。三棵杨树被砍伐做在桌椅。后来拆除庙宇的建筑材料在三义建了一所中学。1978年在修筑陇海铁路复线时又占去墓北边茔地400平方米，砍伐柏树12棵，今剩有柏树197棵，杨树13棵。据对最大的柏树年轮考察，树龄约有230年左右。
也有人认为，张良墓地在今徐州沛.县。据唐代《括地志》记载：“汉张良墓在徐州沛.县东六十五里，与留城相近也。”又载：“故留城在徐州沛.县东南五十五里，今城内有张良庙也。”当初刘邦封侯的时候，曾许诺让张良“自择齐三万户”。但张良以在留城与刘邦首次相见为理由，要求封给他留。既然封地在留，死后葬于留城附近，应属合情合理的事情。这一看法以唐代文献为依据，且与史实较接近，也有一定说服力。
还有人认为，张良墓地在今湖南张家界的青岩山。当地山水奇丽、林木清幽，是著名的风景区。据《仙释志》记载：“张良，相传从赤松子游。有墓在青岩山，时隐时现。”《陵墓志》也记载：“汉留侯张良墓，在青岩山。良得黄石公书后，从赤松子游。邑中天门、青岩各山，多存遗迹。核以史实，张良确实曾在封侯之初，便向刘邦作了“愿弃人间事，欲从赤松子游”的表白。综合上述记载，说他晚年前往景色秀美酌青岩山，隐居学道，死后即葬于该地，并不是不可能的。
还有人认为，张良墓地在今湖北通城最南端的张师山。相传张良搏浪沙锤击秦始皇不成，逃亡至下坯，在圮水桥遇黄石公，经黄石公多次启发考验，得授《太公兵法》，而黄石公自此潜踪匿迹于毗邻此山的另一座名山“相师山”。张良辅佐汉高组成帝业后，访知黄石公隐居处，遂挂官来此山伴师隐居，后来山名就易称为“张师山”。
张良退隐通城.县黄袍山
相传汉相张良助刘邦平定天下后，即寻其师黄石公居住的通城.县张师山（张良老师隐居之山命名为张师山，位于湖北省咸宁市通城.县西北）。张良在张师山相距约50公里处访得一风景宜人的黄袍山隐居下来（黄袍山位于湖北省咸宁市通城.县东南），张良并修建了“良山道观”，在道观不远处创办了“伐桂书院”，以授当地孩子文字。伐桂书院遗址位于湖北省通城.县黄袍山大埚山谷中，伐桂书院古石碑仍存。黄袍山后人为了纪念张良，为其修建了圮桥和石墓。
韩信。
陈胜、吴广起义后，项梁也渡过淮河北上，韩信此时带着宝剑投奔了项梁，留在部队，默默无闻。项梁败死后，又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽不予采纳。刘邦入蜀后，韩信离楚归汉，做管理仓库的小官，依然不被人所知。后来韩信坐法当斩，同案的十三人都已处斩，就要轮到韩信了，韩信举目仰视，看到了滕公夏侯婴，说：“上不欲就天下乎？何为斩壮士！”(《史记·淮阴侯列传》)夏侯婴觉得此人话语不同凡响，看他相貌威武，就放了他，同他交谈，很欣赏他，于是进言汉王。汉王让封韩信一个管理粮饷的官职，没有发现他与众不同的地方。
结缘萧何
韩信多次同萧何交谈，萧何也十分赏识他。刘邦被项羽封为汉王(实为排挤到汉中)，从长安到
韩信全身画像
达南郑，就有数十位将领逃亡。韩信估计萧何等人多次在刘邦面前举荐过自己而汉王不用，也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告便去追赶韩信。军中有人向汉王报告“丞相何亡。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦大怒，如失左右手。过了一两天，萧何前来进见，刘邦且怒且喜，骂到萧何为何逃跑，萧何说他不敢逃跑，他只是去追逃亡的韩信。刘邦又骂到“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”萧何说：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦表示自己也想向东发展，绝非甘居汉中，定要取天下。萧何说：“王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦看在萧何的情面上同意让韩信为将，但萧何坚持要再加以重用，刘邦表示可以让他做为大将。于是刘邦想把韩信召来任命他。萧何说：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦同意了萧何的要求。
诸将听说后，都很高兴，人人觉得有机会被选拜大将了。等到拜大将时，竟是韩信，全军皆感惊讶。
拜将之后
韩信拜将后，刘邦问韩信有何定国安邦的良策。韩信问：“同您东向而争天下的不是项羽吗?那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”刘邦沉默良久，认为不如项王。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经事奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的!现在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服!率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。现在项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。现在大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。
刘邦听后大喜，自以为得信晚。对韩信言听计从，部署诸将准备出击。韩信的这番议论，实际上为刘邦制定了东征以夺天下的方略。
初露锋芒
汉元年(前206年)八月，被封汉王的刘邦乘项羽进攻齐地(今山东大部)田荣之机，决计出南郑(汉都，今陕西汉中市东)袭占关中(指函谷关以西地区)，东向与项羽争天下，楚汉战争爆发。刘邦拜韩信为大将，以曹参、樊哙为先锋，利用秦岭栈道(又名“阁道”、“复道”、“栈阁”。古代在今川、陕、甘、滇诸省境内峭岩陡壁上凿孔架桥连阁而成的一种道路，是当时西南地区的重要交通要道)已被汉军烧毁，三秦王松懈麻痹之机，采取明修栈道，暗渡陈仓之计，派樊哙、周勃率军万余大张声势地抢修栈道，吸引三秦王的注意力，自己则亲率军队潜出故道，翻越秦岭，袭击陈仓(项羽所封雍王章邯属地)。章邯从废丘(雍都，今陕西兴平东南)仓促率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙(今陕西乾县东)，汉军分路追击，在壤东(今陕西武功东南)、好峙两地再败雍军，进围章邯残部于废丘。尔后，连续作战，分兵略地，迅速占领关中大部，平定三秦之地，取得对楚的初战胜利。
汉二年(前205年)，汉王率汉军出关，收服魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马印降汉。联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军大败而还。韩信复收溃败之军与汉王在荥阳会师，阻击楚追兵，大败楚军于京、索之间，使汉军得以重振旗鼓。
兵败彭城
汉王兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾
韩信
和。六月魏王豹以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。汉王派郦生说服魏豹不成，八月任命韩信为左丞相率兵击魏。魏王把重兵布守在蒲坂，封锁河关(黄河渡口临晋关后改名蒲津关)。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏王豹，平定了魏国，改魏为河东郡。
刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”(《汉书·韩信传》)，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵3万，命其率军东进，开辟北方战场。汉王派张耳与韩信一起引兵东击赵王歇，北击代王陈余，活捉代相夏说，破代。即以俘获之精兵，补充在荥阳对楚作战的刘邦军，支援正面战场作战。
韩信、张耳统兵几万欲过太行山井陉口进攻赵国。赵王与成安君陈余陈兵二十万在井陉口抗击汉军。广武君李左车说成安君：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现又有张耳加盟，乘胜欲下赵国，军队锐不可当。可是我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱!这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮草必落在后面，希望您暂拨给我三万奇兵，我从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野无食可掠，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。希望您考虑采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
成安君陈余是一个书生，认为正义之师不用奇谋诡计，所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付?诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
擒广武君
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令大家：“今天打败赵军之后会餐。”将士们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水(今河北省魏河)斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获广武君，韩信亲自上前松绑，请广武君面东而坐，自己执弟子之礼。韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术?”韩信说：“此在兵法，顾诸君弗察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’乎？且信非得素拊循士大夫，经所谓‘驱市人而战之’也，其势非置死地，人人自为战；今即予生地，皆走，宁尚得而用之乎！”(《汉书·韩信传》)诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。
虚心问计
采广武君之策
然后韩信向李左车请教攻燕(燕王臧荼，都蓟，今北京)、伐齐之事。广武君辞谢说：“我听说
韩信题跋全身像
[1]，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。现在我是败军之将，亡国的俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事?”韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈余听了你的计策，那我韩信现在已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”广武君说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。现在将军涉西河，虏魏王豹，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。现在将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。这是将军的短处。我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。像这样，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”
韩信听从广武君的计策，派使者去燕，燕听到消息立即投降。韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意，就封张耳为赵王。
此时，楚多次派兵渡黄河击赵，赵王张耳和韩信往来救援，行军中安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。当时楚国正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛、叶间，收服英布同入成皋，楚又急忙围攻成皋。汉三年六月，汉王出成皋向东渡过黄河，单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中，一大早自称汉使人赵军营。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取了他们的印信兵符，召集诸侯，调动了诸侯的位置。等张耳、韩信起床后才得知汉王来过，不禁大惊失色。汉王夺了两人的军队，命令张耳备守赵地，任命韩信为相国。收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
妙计灭齐
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉。韩信想停止，范阳辩士蒯
安志杰版韩信
通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗?况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗?”韩信听从蒯通说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了。