杨虎城这边，早有停止内战、一致抗日之心。他对蒋介石并没有张学良那样的私人感情掺杂在内。
杨虎城没念过什么书，是个枪林弹雨出身性情梗直的“粗人”，但人聪明，又爱动脑子，所以绝非简单的粗人两个字就可以概括。
他本是秦人，已经戎马生涯了二十载。东征北伐，从枪林弹雨中出来。后来被编制到冯玉祥西北军一部，并非冯玉祥的嫡部。上演过“二虎守长安”精彩一幕。在中原大战爆发后，杨虎城选择了站在蒋介石南京政府一边。因为冯玉祥本在名义上就是南京国民革命军编制，而杨虎城非冯玉祥嫡系，所以算不得背叛。蒋任他为新编第14师师长，归讨逆军第五路总指挥唐生智指挥。不料唐生智刚刚在洛阳以西打败了冯玉祥主力，却暗中又和冯玉祥达成了协议，自封为“护党救**”总司令通电讨蒋。如此一来对蒋来说是形势急转直下，湖南的何健也暗中响应，只待唐生智进攻武汉，进入武胜关后就率兵反蒋，合攻武汉。
唐生智虽在通电反蒋名单中写了杨虎城的名字，实际并没明征求杨虎城的同意。杨虎城则暗中向蒋方表示一如既往的拥护。然则蒋对杨虎城并不信任，命令杨驻守原地，从后牵制唐生智左翼即可。抱得是不求你有功，只要你不随唐生智南下即可的打算。
谁知杨虎城却向蒋发电说要进攻唐生智在驻马店的大本营，蒋介石回电“估计兄部兵力单薄，不能负此重任，如兄有此决心，即照此执行。”
蒋确实是个耍手腕的高手，从他给杨虎城的回电中也可看出一斑。不信任杨，但并不逼杨与唐主力交手，先稳住他再说。现在杨主动要攻唐大本营，明知杨以弱击强难有胜率，却是求之不得心中欢喜。只期杨部被歼、消耗唐之主力。
杨虎城是员虎将，也是爱动脑子的将才，决定趁大雪路泥，唐军不备，率兵急行军偷袭唐之大本营，竟起到了奇效，一举攻入驻马店，占了唐的司令部。
蒋介石接到杨虎城发来的捷电后竟然不能相信杨虎城立了如此奇功，他命令刘峙率第一师去接应正驻守驻马店、与反扑之唐生智军正激烈交战的杨虎城。刘峙也不能信杨虎城会有如此辉煌战果，还以为这是杨、唐两人安排的陷井，要诱骗他的第一师进入包围圈，将他围歼。
其后杨虎城又在中原大战中替蒋浴血厮杀，表现可圈可点。直到张学良带兵入关，尘埃落定。
但在别军已清洗征战血尘时，杨虎城还在与不肯投降的冯玉祥主力军进行血战，以乘胜追击之部战大势已去之对手，大胜。称雄一时的西北军至此土崩瓦解。杨虎城驻守家乡三秦，蒋介石任命杨虎城为陕西省政府主.席，主政陕西。
杨虎城知道自己不过是蒋手里的一颗棋子罢了，自己再替蒋介石东征西讨，他也只相信自己的嫡系，自己这一旅他并不信任，只看何时可利用充当炮灰而已。蒋任命自己主政陕西，是迫不得已顺势而为罢了。
杨虎城在陕西厉兵秣马，将自己的部队打造成一支过硬的新西北军，他也成为了西北王。
在他主政陕西、红军还未来变陕北期间，对共.产党抱有好感和同情的杨虎城保护和容留了不少共.产党人，并将一些人安排到他属下辅政。
蒋在围剿红军时采取的是一石二鸟之计，令地方军阀堵截，中央军围追，既有消灭红军之意，也有消损地方军阀兵力、借机入政地方之心。
红军在长征中也利用过借军阀与蒋的这种矛盾。
杨虎城受蒋剿共的命令，并未真心执行，但这中间因一件事情的误会造成了杨与共.产党的矛盾。
当时杨身边有一个很信任的部下，名叫张汉民。张汉民不能称是打入国民党军队内部的地下党员，因为杨虎城是知道张汉民身份的。
在35年初，红二十五军长征进入陕西南部，蒋介石命令杨虎城对其围剿。杨虎城故意派时任警备第三旅旅长的张汉民率部追击。他的目的是既不落抗令不遵还想放红军一条生活。
张汉民率部到达陕南后派人联络了红二十五军，告知了自己的真实身份，双方商议互不侵犯。
红二十五军是一支孤旅，也是一支劲旅，是第一支到达陕西境内的红军，此时中央红军还在千里之外的贵州，他们与中央红军已经失去了联系。
这是一支能打硬仗、也善谋会宣传共.产党政策的队伍。虽是军的建制，其实只有区区3000人，但他们不但是红军中第一支到陕境的急先锋，也是长征中唯一一支没有减员反而增员了800人的红军队伍。
红二十五军一路在战斗中减员、又发动群众参加红军，此时初到陕南人员为2500人。在收到张汉民的“和平书”后，红二十五军负责人就要对此做出决择了——现在与中央红军失去联系，张汉民的话无法证实，必需要由他们果断做出判断。
是相信，放心地让这国民党一旅跟在后面？还是不可信？这只是他们玩得诡计，想让我们信任不备，然后从后面突然发起偷袭？
存亡就在一念之间。
最后这些一路拼杀过来、见过了国民党军队太多凶残与狡猾的红军将士选择了不相信，认为这只是国民党军队的诡计。
红二十五军犯了一个错误。他们设伏将尾随而来毫无防备的张汉民这一旅击溃。除张汉民牺牲外，其中还有二十余名张汉民安排到军中的地下党员。
杨虎城闻讯后勃然大怒，直斥红军无信、无耻。怒斥，你红军这一部只有区区2000余人，我何用玩计谋？张汉民若不是真意，又岂能无防备的中了你们的埋伏？
当然这话只能给几个亲信说，不能传与外人，算是吃了个哑巴亏。
从杨虎城的角度看，他大怒是有其道理的。但他这是事发后的分析，当时情况复杂，红二十五军所做的判断是失误，并非有意，所以是误会。
这使后来红军中央主力来到陕北后，想联络亲.共的杨虎城达成统一抗日战线的工作带来了很大困难。
其实张汉民的损失不单是杨虎城单方面的，是双方面的。因于此，后来中.共这方面解释了错杀张汉民的误会，费心力做了很多的工作，才使与杨虎城的关系渐渐恢复了。杨虎城也是成为第一个接受共.产党抗日统一战线政策的国民党高级将领。
张学良在被任命为剿总副总司令后，于35年下半年奉命率东北军入陕剿共。
刚来陕西，张学良与杨虎城的关系是表面假意客气，实则不和。
因为去年（1934年），在事先毫无通告的情况下，蒋介石突然解除了杨虎城陕西省政府主.席的职务，派邵力子接任。任命下来后才对杨说，是因为军务重要，不忍杨操劳过度。要他主抓军务，放下政务。许他以后不独陕西，西北几省的军务都要靠杨替自己分担。
这当然是虚话。杨虎城本来集陕西军政大权于一手，现在被蒋削去一半，心中自是不满，只是不能为此事公开翻脸，只有隐忍。
现在蒋又派东北军入陕，在杨虎城看来，这是蒋借剿共之名，实则让张学良分化他的军权，你想，如何能与张学良关系良好？
再加上张学良东北军的特殊性，来陕后对本就相对不富裕的当地经济、社会生活都造成了很大的不好的影响。更加深了张、杨两人的这种矛盾。
别的军阀出门带兵打仗，家属肯定是留在自己地盘上。东北军失了老家，除了一些高级别将领将家属安置在平、津、宁这样的大城市里，其余的官兵们是驻防打仗到哪里，就带着妻儿老小到哪里。这“呼啦啦”二十几万的部队和家属来到当地，强租强占民房，首先与当地居民就发生了许多纠纷。
两边的士兵也闹不到一块儿，西北军讥笑东北军无能无耻，放着比我们地盘大几倍好几倍的老家不要。好比将自己的麦面馍眼巴巴地看人抢去，却跑到这里来抢我们手里的玉米面馍。
这些东北军也委屈啊。又不是我们不打，是长官不让打，说起来这几年围剿红军东奔西跑，又流血又流汗又流泪，还被你们嘲笑。
说不过就打。所以争纷也不断。在戏院、饭馆、大街上等公共场所常由争吵升级为谩骂打斗，甚至开枪。
杨虎城防着张学良，张学良也看不起杨虎城。