陈周全已经拉倒了，但没人愿意坐以待毙，得知周琅要北伐的消息后，愤怒也好，恐惧也罢，退敌才是最现实的，陈周全派来阻挡周琅的是他的亲信陈光辉。
陈光辉试图以姻亲关系，反清大义，江湖道义等等理由说服周琅不要北上。
周琅劝陈周全要认清现实，如果肯降的话，周琅愿意高官厚禄报答他，甚至愿意派舰船送陈周全回台湾去，让他在哪里颐养天年，只要他能将浙南完完整整交给周琅即可。
这种人是不可能说服的，不到最后一刻，是不会死心的，而且敢冒险，愿意冒险，热衷于冒险，总觉得自己肯定还能赢回来，带有典型的赌徒心态。
所以陈周全选择顽抗，甚至他将台州的軍队往温州撤，目的就是阻挡周琅，在他看来，周琅显然比阮元要可怕。
只是周琅并没有将他当作对手，反而对阮元更加重视，俩人看对方的态度完全不对等。
周琅见陈周全不肯投降，新年已过，立刻就展开了水路三路进兵。
一路从陆路翻越武夷山攻打江西，一路过分水关进入温州府，另一路是水师北上，攻占了长江吴淞口，目的是为了阻挡阮元获得长江上游地区的补给。
舰队主力是广东船匠打造的老闸船，后世曾国藩就是利用这种船，力压太平天国水师，牢牢掌控长江的制江权的。现在周琅提前了半个多世纪用这种船，自然也是碾压清军水师，占据吴淞口之后，留守了五千人防守，舰队主力继续沿江西进，打南京不现实，目的是占据防备空虚的九江一带的河港，控制长江制江权。
三路大军中，反而是陆路进攻江西的最为顺利，因为这里的八旗兵抽调一空，绿营也没什么精锐，两江总督的督标绿营早就去了浙江，基本上是一群地方部队，装备最好的江西巡抚府标，在陈淮这种官员的带领下，也没有死战的可能，巡抚不带头跑就不错了。
结果兵不血刃一般，连续拿下各个州县，建昌府、抚州府先后被占领，短短一个月，福建軍队就直逼南昌府，此时陈淮竟然投降了，这还是首次有满清高官投降，以前即便是一个县令都很少投降。
陈淮不是一个好官，官声很差，把地方治理的怨声载道，但他投降了，周琅就必须得接受，还必须优待他，这也算是这种人的一种能力了，他们总能做最对的选择。
陈淮在江西卖官鬻爵多年，各县地方官大多都是从他手里弄的乌纱帽，都是一丘之貉，见巡抚都投降了，他们就没有什么理由坚持，结果整个江西，基本上传檄而定，只有赣州知府不肯投降，一场大战过后，也只是玉石俱焚。
一战过后，江西省竟然保留了一个完整的地方政府机构，尽管是一群貪官污吏组成的地方政府，可组织架构是齐全的，周琅全部留任，晓谕地方，免除一年赋税，不给他们搜刮的机会，一年时间，足够在周琅理一理江西的官府了。
江西的投降，让水师也轻易在长江中游拥有了稳定的基地，此时长江中下游的清军水师已经被荡尽一空。
陈周全不值一提，但阮元也跑不了了，浙江周边已经都被周琅围困，阮元再也没有做曾国藩的机会，他只能跟着他的对手陈周全一起死去。
但临死前，阮元还是进取了一把，他的民团攻克了台州府，陈周全的主力则在温州跟周琅会战，周琅两万大军攻打温州府城，陈周全集结了十万大军防守，依然无济于事，城墙被炸塌，然后是短兵相接，激烈的巷战。
可惜温州不是斯大林格勒，太多敌军投降，太多敌军逃跑，短促的战斗后，由临时担任总兵官的陈小手打到了温州府衙，陈周全和他的大臣、高管们没有跑的，都被堵在了里面。
这时候一个人出来了，他说皇帝要跟周琅谈谈。
陈小手说大帅并没有亲征，大帅日理万机，分身乏术。这话不假，这次进行全面扩张，周琅只能留在福州坐镇，他算是理解了，朱元璋那种能够带兵冲锋的悍将，为什么放弃北伐北京的机会，而是让给徐达，不是他不想要这个载入史册的机会，而是太忙了。
周琅现在占领的版图，虽然没有朱元璋北伐时候那么大，但他打造的行政体系比朱元璋那种纯粹农业时代的体系要复杂的多，而且他发动的攻势，也不只是一路向北，所以他真的是脱不开身。
但陈周全表示，他可以去福州跟周琅面谈。拖延时间也好，真心实意也罢，陈小手觉得自己不能提周琅拿主意，如果换成满清的官员，他可以不理会这种要求，可是陈周全毕竟代表的是天地会的皇帝，他是名义上周琅的君主，这种人也许有其他的作用也说不定，所以他同意让陈周全去谈。
陈周全要求，在他跟周琅谈成之前，要求陈小手撤出温州，陈小手这就不能答应了，陈周全转而要求，陈小手让出半座温州城给他的手下，陈小手依然不能答应，陈周全最后要求至少让他的士兵有一个独立的营地，陈小手这时候答应了，让他们住在在温州府城东北角，并且在周边层层设防，防止他们闹事。
此时陈小手的主力还需要继续进兵，这种状态其实很不安全，毕竟陈周全的手下还有数万人，而陈小手的兵力本就不多，只有三个军，幸好后续部队源源不断赶来，将温州交给辅兵驻守，他带主力继续北上，要赶在阮元在台州立足未稳的情况下，夺取台州。
反倒是台州的民团让陈小手打的艰苦，这些民团的战斗技能不行，可是意志顽强。因为他们的军官比较死硬，虽然是一群年轻的士子，只报读圣贤书，却没有军事经验。可也正是因为他们只报读了圣贤书，却还没有机会进入污秽的官场，因此忠君为国的纯洁思想还比较强烈，真的相信他们的死是光荣的。军官不逃，他们带领的家乡子弟，往往也就不会逃，人是群体动物，本能的想要待在他们熟悉的环境中，留在他们熟悉的群体中，尤其是身在陌生的地方，更是如此。
结果台州之战，竟给陈小手带来了近千伤亡，其中大多数是在破城后的巷战中出现的。而民团战死的超过一万，被俘的则有两万，逃走的不足八千人。
但这一战，也基本上将浙江民团的主力打掉了，士气还能不能鼓起来都不好说。
紧跟在陈小手后面的是辅兵部队，跟辅兵部队一起来的，是王辅茞的文官团队，他要迅速恢复占领区的秩序，这里不是江西，经过陈周全的军事占领，这里的传统结构几乎崩溃，过去的大地主势力，基本被清扫一空，不是这些地主不愿意跟陈周全合作额，认识陈周全必须从这些人身上榨出他发动战争的所有资本，即便一开始有屈服的，后面也不得不进行反抗，不管是明着的武装反抗，还是背地里的非暴力抵制，都会遭到严厉的报复。
其实大多数地主并不是死于反抗，而是因为无法缴纳陈周全要求的粮草数额，而被陈周全抄家的。
传统的地主豪强，名门望族，基本上消失了，那些中小地主完全撑不起基层社会结构，另外就是战争打乱的軍队，不管是陈周全的部队，还是民团的武装，溃败之后往往就是落草为寇，而陈周全治下，那些中小地主是不敢组织团练自保的，否则只能招来杀身之祸和抄家的命运，结果乡村社会完全解除了自卫能力，更让土匪猖獗。
王辅茞带领辅兵就是来取代传统乡团的，不但驻扎在城市，更是要深入一个个农村，至少要在各个集镇驻扎，方便深入乡间维护治安。
还要恢复官府机构，他带来了大量的文官，大多数都是通过科举，从福建的读书人中选拔的，之前在周琅的制度下，他们只能做底层的小吏，可空子是可以钻的，现在浙江空出的这么多官缺，正好让这些科举出身（周琅命令王辅茞办的科举）的士子们补缺。
当地的吏员也基本上很难找到了，因为天地会对官府小吏的痛恨，甚至超过了当官的，这是一个有意思的现象，小吏们其实是直接跟百姓接触的群体，执行政策的也是他们，说是官逼民反，有时候不如说是吏逼民反，或许更合适。
当然也有一些小吏直接就是天地会成员，因为他们跟社会底层接触的更紧密，被人恨的是他们，跟人关系最密切的还是他们，陈周全当年做买卖的时候，拦路设卡勒索他的，绝不会是某个文官，一定是那些小吏。
总之天地会对占领区的旧官吏清洗的十分彻底，除了少数衙役、狱卒之类的胥吏中的下层加入了天地会之外，那些胥吏中的文职人员，无论是处理法律文牍的，掌管府库钱粮的，基本上都在城破的时候被拉出来斩杀，当时老百姓都觉得大快人心。
之后轮到老百姓倒霉的时候，就另说了。
结果就是王辅茞不得不从吏员基层搭建起一整个政府机构，这官缺真是海了去了。