初平四年四月的一天，一个从成都传来的消息，直接就打乱了马超这一年的规划。那就是初平四年，也就是公元一九三年的四月十六，从益州成都，细作传来了最新的可靠消息，益州牧刘焉刘君郎，汉室宗亲，大汉鲁恭王的后裔，这么个老牌的军阀因病在成都去世。
益州此时已经是一片阴霾了，而这个消息经过马超的最后确认，他突然觉得，这可真是“幸福来得太突然了”，真的，一点儿不错。要说对益州的一些人来说，这个当然不可能是什么好事儿，但是对马超他来说，这个却绝对是对自己有着不少好处的。不过刘焉真是今年死的吗？马超对此当然也不知道，但是如今的这一九三年的四月，刘焉他真是确实没了。
要说刘焉本不该这个时候就没的，但是架不住他这人火大，所以最后是疽发而死。
为什么如此，一个就是他如今确实也是年纪大了，身体本来也不好，当然根本就不如年轻人。而第二那就是这两年，他确实是受了很大很大的打击，所以他不上大火才怪。
第一就是他手下反他，要说犍为太守任岐吧还没什么，刘焉从来没重视过他什么。但是贾龙那人，那可以说是刘焉很信任的这么一个心腹，但是他却万万没有想到，贾龙也和任岐他们一起来反他。虽然最后他们都被益州军给灭了，但是却也不得不说，刘焉他因此确实是受了不小的打击，毕竟对于一个信任的人的背叛，哪怕是如刘焉如此的人物，他也还是不能风轻云淡地就这么一下对此便看开了。
这第二就是汉中如此轻易地就丢了，要说以前张鲁占据汉中的时候，刘焉还真就没什么太大的感觉，哪怕他也知道张鲁和自己不是一条心，早就准备去自立门户了，但是刘焉对张鲁占着汉中，也真不是那么太担心什么。反而还觉得挺好的事儿，因为对他来说，以他张鲁张公祺的本事，也就是守着汉中那“一亩三分地儿”罢了，根本就成不了太大的气候。
所以张鲁这么个守成之主，让他占据着汉中，这不是正好吗，也好能帮着自己抵挡着凉州、司隶还有荆州的人，但是最后的结果呢……
最后汉中居然是让凉州牧马超马孟起给占了，刘焉这时候他就不得不重视起来了。因为马超他这就是要对付自己的益州啊，明摆着嘛，所以他对此也是不得不重视。关键是汉中丢得还那么憋屈啊，自己益州军四万人马进了汉中，可到最后呢，几乎就是什么都没做，然后晃了一个多月就撤退回来了，他刘焉真是对此不得不生气啊。但是如此又能如何，汉中丢都丢了，自己还能怎么办。
他可不认为一时半会儿就能把汉中从马超的手里给抢回来，所以虽然也处罚了雷铜、邓贤还有高沛他们几人，但是如今好在他们人都回来了，而且士卒也没损失多少，所以刘焉觉得如此其实就还算是不错吧，毕竟有些安慰。不过马超马孟起他不是已经占了汉中吗，那好，自己开始是严加防御着广汉和巴郡两滴，看他马超马孟起还能对自己的益州如何！
然后刘焉又暗中使计，派人去了荆州，暗中联合荆州牧刘表，说以后有机会，一起兵进汉中可好。但是谁知道，刘表对此事却是异常坚定，最后一口就给回绝了。刘表那意思说得清楚，说益州的事儿，他这个荆州牧是外人，所以绝对不会参与此事。
结果刘焉和刘表一下就有了过节，本来刘焉的辈分还比刘表高一辈，但是刘表却不吃刘焉他那套。别看都是汉室宗亲没错，但是刘表他最看不上的人就是刘焉了。因为在刘表的眼里，刘焉他就是大汉的罪人啊，而且野心实在太大，所以自己和他同为汉室宗亲，刘表都耻于和他为伍。
而刘表自然也不是一点儿野心都没有的人，但是他真不像刘焉那样儿，野心那么大。而且刘表的心里想得也清楚，如今汉中在马超马孟起的手还算好些，毕竟他马孟起暂时还没有对付自己荆州的打算不是，但是要真在他刘焉刘君郎的手里，那最后可就不好说了。刘表心中清楚得很，他刘焉心里早就想吞下自己的荆州了，不过没有什么好时机而已。所以他当然是乐意看到刘焉削弱实力的，那当然就是越弱越好了。
最好是他和马孟起拼得两败俱伤了才好，自己没准到时还能坐收渔翁之利也不一定。之后刘表知道得罪了刘焉，但是他却并不后悔，而且在他看来，你刘君郎想利用自己在先，难道自己就能甘心被你利用吗。
最后刘表是反击了刘焉，直接给朝廷上言，说刘焉有不臣之心。当然刘表不是直接就这么去说的，只是隐约提到此事，反正就是这个意思，大家一看都明白就是了。而刘表当然不是想利用这个就能搬到刘焉，那根本就不可能。只是有些东西，刘表自然也知道什么叫做人言可畏。而此事之后，刘焉他是彻底把刘表给恨上了，在他看来，荆州牧刘表刘景升，那就是个小人，背后进谗言的一个小人。
这第三件事儿，对刘焉的打击那是更大了。因为不到两年的时间里，他刘焉就死了三个儿子。要说他一共才有四个儿子，两个在朝廷为质，是长子刘范，次子刘诞，都在长安。结果之前因为在长安谋划对付李傕郭汜，最后事情败露结果被杀。而那时的汉中早已让马超给占了，所以李傕郭汜一点儿顾虑都没有，是直接就杀了刘焉的两个儿子，也不怕他刘焉刘君郎能对他们如何。
反正一切不还有马超在他们前面顶着吗，毕竟他益州军要进军司隶，不走汉中，还能从哪过去啊。所以马超也算是给李傕郭汜他们当了回挡箭牌，不过刘焉暂时他却忍下来了，对他来说，什么都得是谋定而后动才行，他基本是不打无把握的仗。
之后他三儿子也死了，三儿子刘瑁从小就是体弱多病，结果刚到初平四年，也没了。
这些加在一起，刘焉算是彻底完了。到了初平四年的四月，他直接就是撒手人寰。哪怕他刘焉是个人物，有些本事，但是却也看不开这些东西，所以火大了，命就那么丢了。这就是一个人的心态对人的影响，很大很大。
刘焉死了，益州牧的大位自然就是他剩下的唯一儿子，刘璋刘季玉来继承的。但是说实话，刘璋他还真就是不想当这个益州牧，因为他这人真没什么野心，而且姓格还比较懦弱，优柔寡断不说，成天还就知道吃喝玩乐，去享受这些，其他更是文不成武不就的，人没什么大本事。但是他兄弟都没有了，所以如今的他也只能是硬着头皮上了，被人赶鸭子上架，当上了这个益州牧。
要说刘璋他要真是个有本事的人那还不错，但是就因为他没什么大本事，所以根本就不像他父亲在世的时候，还能把手下这些人都给镇住。结果有的人就有了异心，毕竟有的人是真不想跟着刘璋这样儿的主公混一辈子，就知道去享乐，可如今这是去享受的时候吗？
所以不少人都对刘璋这个主公是失望透了，想先主公是何等人物，天下的枭雄，但是这老四，第四个儿子居然是如此不成器啊。有人也不是没劝过，但是都没用，刘璋自己有自己的想法，所以根本就听不进去别人劝他什么。
刘璋想得倒是简单，你看老大老二还有老三，乃至于自己的父亲母亲，那可都没了。要是自己不去好好享受一番的话，估计没准哪一曰自己也得没了，到时候后悔都来不及啊。所以刘璋都如此的想法，他手下的人要都能忠心耿耿的辅佐他，那才叫奇了怪了。
说实话，作为人主来说，哪怕你没有多大的本事，这个其实也并非是最重要的。因为本事不大，你可以后天去努力。要施恩于属下，虽然不是说非要让属下受你多少恩惠才行，但是你怎么也得让属下觉得你这个主公还算不错，对自己还行。至于最后那就是最重要的了，就是你得让属下觉得，跟着你，以后就是升官发财，反正利益很多很多。至少属下觉得，以后有奔头儿啊，跟着你那就是前途一片光明，而不是黑暗。
结果刘璋如此作为，还能有多少人是真正死心踏地地跟着他干的，有多少不为自己前途着想的人呢，所以刘璋其实他的下场已经是注定了。要说他其实真不是一个适合生活在乱世的人，只适合当个太平盛世的人，而且还得是有个厉害的父亲才行。
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初平四年四月廿二，刘焉病故后不到十曰，马超就带着五万的凉州军士卒已经来到了汉中南郑，他准备在此与众人相商着兵进益州的具体事宜，而从此便拉开了夺取益州的序幕。