盱眙城外二十里，张士诚热切地想要早日打破盱眙城池，旭日刚刚升起，便急聚各部兵马，准备向盱眙城进军。
就在这时，忽有斥候来报，言盱眙城内多有杂乱声响，疑是有变，张士诚听后满脸狐疑，当即领着诸将策马来到一处高坡亲自查看。
远远地，张士诚瞅到盱眙城头遍插旌旗，却少有人巡守，又见破虏军士兵腰下各束包裹，当即朗声笑起，一众将领疑惑，纷纷来问。
张士诚遂向众将释疑道：“这邓愈小贼被我军破了掎角之势，近几日又被我虎狼之师的军威所慑，眼下无计可施，必定是准备撤离盱眙城了！”
张士诚胸有成竹，仿佛万事都不出他所料，回到营寨后，立即下令攻打盱眙城，如果守军战意不高，便一鼓作气破城，而潘元明所部为后翼，随机策应。
张士诚调拨完毕，亲领大军来攻盱眙城，邓愈见得，嘴角翘起一丝诡异的弧度，领兵出城，于城下摆开阵势。
两军对阵鼓响处，邓愈出阵搦战，虎翼流云刀凌天一指，向张士诚喝道：“张士诚，你我同为抗蒙义军，为何你不思攻伐鞑子朝廷，解救受苦受难的汉人同胞，却来杀我将士，夺我地盘？”
张士诚听到邓愈的呵斥，顿时大怒道：“邓愈小贼，本王好心招揽于你，你不仅指使手下恶意侮辱本王派出的使者，还杀我胞弟，实在是罪该万死！”
邓愈听后怒极反笑，锐目圆瞪，迸射两道赫赫威光，大骂张士诚道：“贩盐蠢贼，你为一己之私，侵吞友军，竟还敢如此恬不知耻？你那胞弟夺我城池，害我五千盱眙弟兄，他被斩杀，实在是罪有应得！”
张士诚怒极，回顾阵后，厉声喝道：“谁人敢出阵，给本王擒住这大逆不道的小贼！”
张士诚话音一落，严再兴便手提八尺长刀应声拍马冲出，整个人如同一头破笼而出的绝世猛虎，浑身尽布恶煞之风，径直来取邓愈。
邓愈见严再兴这般凶恶，却毫不畏惧，一提虎翼流云刀，策马来战严再兴，两马相近时，虎翼流云刀如一道银色闪电般劈向严再兴的面门。
严再兴暴喝一声，拧刀猛扫而挡，只听‘铛’的一声轰响暴起，尖锐的金属撞击声刺人耳膜，两马相冲而过，很快便调转方向，再来冲锋厮杀。
两把大刀迅疾对碰，耀眼的火星剧烈暴起，两人杀了五十余合，仍不分胜负，两军将士看得惊呼不已。
张士诚见严再兴急切间难以拿下邓愈，又叫李伯升前去助战，李伯升听令，暴喝而出，舞起青麟枪前来夹攻邓愈。
邓愈锐目一凝，抖数精神，挥刀赫然迎住李伯升，一时间，三将在马上厮杀，三匹战马呈丁字儿般转起。
又是三十余合后，邓愈落入下风，眼看就要被两人击败，邓愈暴喝一声，虎翼流云刀携穿金裂石之力，悍然撞开两人兵器，一拨马匹，急速退回本阵。
李伯升、严再兴见得，哪肯让邓愈逃脱，两人立即拍马追杀邓愈，在后齐声怒骂不停。
张士诚见邓愈以一敌二，尚且能安然无恙地脱身，心里暗想道：传闻这邓愈小贼文武双全，今日一见，果然名不虚传！如此人物，如果不能为自己所用，那就需急除之，否则后患无穷！
张士诚想毕，立即喝令大军压上，畏而不前者，皆斩！
随着张士诚一声令下，周军士兵纷纷奋勇上前，李伯升、严再兴率先杀入破虏军阵中，兵器狂舞，卷起片片腥风血雨。
邓愈回身抵挡一阵，眼见周军全军压上，势难抵挡，便引军望盱眙城门处退去，城头守军见邓愈‘逃来’，连忙打开城门，放落吊桥，但邓愈一行人被周军追得死紧，吊桥缓缓下落，根本等不及进入，无奈只好绕城而走。
张士诚见状大喜，速命李伯升、严再兴引兵追击，同时，他见城门大开，而城头守军不多，又亲领大军抢城，一时间，无数周兵蜂拥冲入瓮城。
盱眙城头，张棋望见张士诚冲入城内，暗暗惊叹道：“云起军师年纪不大，却有神鬼之智！”
却说张士诚在亲卫的簇拥下冲入城内，蓦然间，一通鼓响突起，瓮城两侧城头千箭齐发，如同倾盆大雨，狂洒坠落。
争先入城的周兵，不是被弓弩射杀，就是跌入陷坑之内，后面大军不知前头状况，仍旧蜂拥涌入，张士诚急勒马回时，被乱马撞翻，滚落坑内。
张棋看得欣喜若狂，迅速拈弓上箭，一箭射向张士诚，张士诚慌忙避开，恰巧又有兵士翻身扑来，撞回了张士诚。
张棋的箭矢随即射至，正中张士诚的左腹，张士诚惨喝一声，一众亲卫看得魂魄惊飞，急忙舍命来救。
城头箭矢不停，无数周兵舍命来挡，张士诚被亲卫死死护住，方才保住性命，之后，在一部周军的护拥下望城外逃去。
就在这时，胡大海引一部人马从城外左侧绕路杀来，高呼活捉张士诚，一众周兵刚刚从地狱门口逃回，见又有敌军杀到，吓得自相践踏，跌落护城河者无数。
破虏军来势凶猛，胡大海一马当先，引百余骑，直入中军来捉张士诚，张士诚见胡大海追得急切，吓得魂魄惊飞，急呼诸将救应。
另一边，严再兴、李伯升正追杀着邓愈，忽有兵士来报，言张士诚中计，正被胡大海追杀，两人当即回师救援。
邓愈见状，眼眸刹地一亮，当即引兵回身掩杀，周军仓惶退走，被杀得大败，与此同时，张棋也引一部兵马从城内截杀而出，一时间，周军阵型大乱，被破虏军杀得毫无还手之力，眼看就要全军覆没。
关键时刻，潘元明、赵世雄各引一军从刺斜里杀来救援，挡住邓愈、张棋大军，另一边，胡大海眼看就要追上张士诚，忽然见到严再兴、李伯升二将斜刺里截杀过来，胡大海心知斩杀张士诚的良机已去，只好引兵先退。
两军混杀到天黑，人马皆疲，各自收军，邓愈、张棋、胡大海引得胜之军回城，入眼之处，便见盱眙城里里外外尸横遍野，血流成河，周军的刀枪盔甲，残破旌旗掉落满地，风一吹起，尽是浓郁的血腥味道。